第一章 总 则

第一条 为加强金陵科技学院南京资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）内部控制，促进资产公司规范经营、健康发展和风险防范，确保国有资产的安全，根据国家和主管部门有关法律法规和规范性文件，以及《金陵科技学院南京资产经营有限公司章程》（以下简称《资产公司章程》）的规定，参照学校相关规定和制度，特制定本制度。各子公司可根据自己的经营业务，制定实施细则。

第二条 资产公司内部控制的目标：

（一）控制资产公司经营和投资风险；

（二）提高资产公司投资经营的效果与效率；

（三）增强和确保资产公司行为合法、合规，以实现资产公司战略目标。

第三条 资产公司董事会对资产公司内部控制制度的制订和有效执行负责。

第二章 内部控制制度的框架与执行

第四条 资产公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

资产公司内部控制制度涵盖以下层面：

（一）资产公司；

（二）资产公司业务流程各环节；

（三）资产公司全资、控股企业。

第五条 资产公司内部控制制度包括以下基本要素：

（一）内部环境：指资产公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、经营管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和监事的关注和指导等。

（二）目标设定：指经营管理层根据风险偏好设定资产公司战略目标。

（三）因素辨认：指经营管理层识别影响资产公司目标实现的内部和外部因素。

（四）风险评估：指经营管理层根据风险因素发生的可能性和影响,以确定管理风险的方法。

（五）风险反应：指经营管理层根据资产公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的选择。

（六）控制活动：指为确保有效做出风险反应而制定的制度和程序,包括审批、授权、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和投资企业管理等。

（七）信息沟通：指规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递，并在资产公司内部有效传递。

（八）监督：指资产公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督分持续性监督及个别评估，前者为经营过程中的例行监督，后者为内部审计人员、董事会或监事等其他人员进行的评估。

第六条 资产公司不断完善其治理结构，企业重大经营管理事项需由校党委会、校长办公会、学校国有资产管理工作领导小组等机构做出决定，确保董事会和监事等机构合法运作和科学决策；资产公司收购或处置重大资产的，需要先由校党委会、校长办公会讨论；资产公司所有对外签订的协议均需经由法务审核。

第七条 明确资产公司各部门各岗位的职责、目标和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；资产公司不断完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。

第八条 资产公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环：

（一）经营业务及收款循环：包括房屋出租、股权转让、其他资产出售的收入确认及应收账款、现金收入等的制度及程序。

（二）采购及付款循环：包括釆购申请、进货、验收、处理退货、确认核准付款、现金付款等的制度及程序。

（三）固定资产循环：包括固定资产的预算、购置申请、购置、记录、折旧、维护保养、盘点、处置的制度及程序。

（四）货币资金循环：包括货币资金入账或转账、支付、记录等制度和程序。

（五）融资循环：包括借款、保证、承兑、租赁、融资事项的授权、执行与记录等制度及程序。

（六）投资循环：包括股权投资、有价证券投资、其他投资的决策、执行、保管与处置等制度及程序。

（七）人事管理循环：包括签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、薪金计算、薪资记录、个人所得税计算及薪资支付、考勤及考核等制度及程序。

第九条 资产公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章管理、票据管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代理制度、重大信息的内部报告制度及对投资企业的管理等各项管理制度。

第十条 资产公司应根据国家国有资产管理部门、上级主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。

第十一条 资产公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对资产公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。

资产公司釆取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求资产公司全体员工认真执行内部控制制度。

第十二条 资产公司重点加强对全资、控股企业的管理控制，加强对借出款、对外担保、融资、股权投资及其他投资项目等活动的控制，并建立相应控制制度和程序。

第十三条 资产公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估资产公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十四条 资产公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保学校、董事会、监事、公司经营管理层人员及内部审计部门及时了解资产公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十五条 资产公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由监事负责监督检查。

第三章 主要的控制活动

第一节 对投资企业的管理控制

第十六条 按照资产公司有关规定，资产公司执行对全资、控股企业的控制制度及程序，并督促全资、控股企业建立内部控制制度。

第十七条 资产公司对全资、控股企业的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对全资、控股企业的控制制度，明确向全资、控股企业委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）协调全资、控股企业的经营策略，督促全资、控股企业建立相应的风险管控制度和程序；

（三）制定监督管理全资、控股企业重大财务、经营事项，包括发展计划及预算、重大投资、收购或出售资产、提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等的制度及程序；

（四）全资、控股企业应及时报送其股东大会决议、董事会决议等重要文件，通报可能对资产公司产生重大影响的事项；

（五）资产公司财务应定期取得控参股企业的月度财务报告；

（六）资产公司应结合投资企业情况,建立和完善对投资企业的绩效考核制度。

第十八条 资产公司全资、控股企业同时控股其他企业的，其控股企业应按本制度要求，逐层建立对其全资、控股企业的管理控制制度。

第十九条 资产公司根据全资、控股企业章程及其他制度的规定，对全资、控股企业进行审计监督管理。

第二十条 资产公司对具有重大影响的参股企业，也按照对全资、控股企业监督管理制度进行管理。

第二节 借出款、对外担保的内部控制

第二十一条 资产公司借出款、对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十二条 资产公司借出款和对外担保事项，应报学校国有资产管理工作领导小组中关于借出款、对外担保事项的审批权限和审议程序以及《资产公司章程》中关于担保金额的规定进行审批。

第二十三条 资产公司要调查借款人、被担保人的经营和信誉情况。董事会或学校国有资产管理工作领导小组要认真审议分析借款人、被担保人的财务经营状况、行业前景和信用情况，审慎依法依规做出决定。必要时，董事会或学校国有资产管理工作领导小组可聘请外部专业机构对其风险进行评估，以作为董事会或学校国有资产管理工作领导小组进行决策的依据。

第二十四条 资产公司若借出款、对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十五条 学校国有资产管理工作领导小组委员、董事会董事要在审议借出款、对外担保事项时发表意见，必要时可聘请中介机构对资产公司累计和当期对外担保情况进行核查。

第二十六条 资产公司要妥善管理借出款协议、担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与借款人、被担保人、银行等相关单位进行核对，保证存档资料的完整、准确，注意借岀款、担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经审批的异常合同，要及时向董事会和监事报告。

第二十七条 资产公司财务部门指定专人持续关注借款人、被担保人的情况，收集借款人、被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向总经理报告。

如发现借款人、被担保人经营状况严重恶化或发生解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会或学校国有资产管理工作领导小组。董事会或学校国有资产管理工作领导小组有义务釆取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十八条 借出款、对外担保临近到期，资产公司要督促借款人、被担保人在限定时间内履行偿债义务。若借款人、被担保人未能按时履行义务，资产公司要及时釆取必要的补救措施。

第二十九条 资产公司借出款债权、担保的债务到期后需延期的，要作为新的借出款、对外担保事项重新履行借出款、对外担保审批程序。

第三十条 资产公司全资、控股企业的借出款、对外担保事项比照上述规定执行。资产公司全资、控股企业要在其董事会或股东大会做出决议后，应及时通知资产公司并报备相关材料。

第三节 采购与招投标的内部控制

第三十一条 采购与招投标工作，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用原则。

第三十二条 采购方式原则上参照学校《金陵科技学院采购与招标管理办法（试行）》与《金陵科技学院采购与招投标实施细则（试行）》执行。

第三十三条 采购与招投标工作纪律：

（一）参加采购与招投标工作的人员必须坚持原则，秉公办事，保守秘密，廉洁自律。

（二）严禁将应当采用公开招标方式进行采购的项目擅自变更为其他方式进行采购，严禁将必须进行集中招标的项目化整为零规避招标。

（三）严禁明招暗定，泄露标底，招标走过场等行为。

第四节 重大投资的内部控制

第三十四条 资产公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三十五条 资产公司按《资产公司章程》规定的程序和审批权限，履行对重大投资的审批。

资产公司购买银行理财产品由资产公司董事会审议批准。

第三十六条 资产公司应指定部门负责对资产公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行调研，分析和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目发生异常，要及时向资产公司董事会报告。

第三十七条 资产公司董事会要定期了解重大投资项目的进展和投资效益情况，如出现未按计划进行、未能实现投资预期收益或发生投资损失等情况，资产公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第四章 内部控制的检查

第三十八条 资产公司需定期检查资产公司内部控制缺陷，评估其执行效果和效率，并及时提出改进建议。

第三十九条 资产公司需对资产公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、可能或已经遭受重大损失事项以及改进建议以内控审计报告形式向董事会和监事报告。资产公司董事会应提出切实可行的解决措施。

第四十条 资产公司董事会依据资产公司内部审计报告，对资产公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。资产公司监事对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）对照本制度及有关规定，说明资产公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；

（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；

（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况。

第四十一条 中介机构在对资产公司进行年度审计时，应参照有关规定，就资产公司财务报告、内部控制情况出具评价意见。

第四十二条 如中介机构对资产公司内部控制有效性表示异议的，资产公司董事会、监事要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对资产公司内部控制有效性的影响程度；

（三）资产公司董事会、监事对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的可能性和具体措施。

第四十三条 资产公司将全资、控股企业内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对其绩效考核的重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五章 附则

第四十四条 本制度由董事会依照法律、行政法规的规定制定并作出修改。本制度未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。资产公司根据本制度制定各项具体管理制度，并针对环境、时间、投资经营情况的变化及审计部门、中介机构等发现的内部控制缺陷，不断进行调整修正。

第四十五条 本制度由金陵科技学院南京资产经营有限公司负责解释。

第四十六条 本制度自发文之日起正式施行。